Filialas yra asmuo (fizinis ar juridinis), galintis daryti įtaką fizinių ar juridiniai asmenys vykdanti verslo veiklą. Paprastais žodžiais, susijęs asmuo (asmuo ar organizacija) tiesiogiai dalyvauja kontroliuojant akcinę bendrovę.
Rusijos teisėje vartojamas terminas „dukterinė įmonė“ buvo pasiskolintas iš angloamerikiečių teisės. Anglų kalbos veiksmažodis filialas reiškia veiksmažodžius: prijungti, prijungti, prijungti.
„Susieti su kuo nors“ reiškia įtraukti kitos įmonės pareigūną į vienos įmonės valdymą.
Pagal Europos teisę dukterinės įmonės yra įmonės, kurios yra priklausomos nuo kitų įmonių. Rusijos teisės aktuose žodis susijęs vartojamas ir priklausomiems, ir dominuojantiems asmenims. Pagrindinis priklausomybės požymis – gebėjimas daryti įtaką verslo veiklai.
Filialo požymiai
Svarbus susijusio asmens požymis yra priklausomybės santykių buvimas tarp fizinio ar juridinio asmens ir su šiuo fiziniu ar juridiniu asmeniu susijusio asmens.
Ši priklausomybė pasireiškia šiais atvejais:
Kai fizinis ar juridinis asmuo valdo tam tikrą juridinio asmens įstatinio kapitalo dalį, turinčią teisę balsuoti valdymo organe
- jeigu fizinis ar juridinis asmuo dėl tam tikro teisinio statuso (pavyzdžiui, generalinio direktoriaus ar fondo valdytojo statuso) turi teisę duoti privalomus nurodymus
- jeigu tarp asmenų yra tam tikri giminystės ryšiai (šeiminiai ryšiai).
Juridinio asmens filialas
Juridinių asmenų filialai asmenys gali būti:
Stebėtojų tarybos arba direktorių tarybos narys, kolegialaus vykdomojo organo narys
- fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę disponuoti daugiau kaip 20 procentų visų balsų, perleistų į balsavimo teisę suteikiančias akcijas arba sudarančių įstatinį kapitalo įnašą iš juridinio asmens akcijos
- juridinis asmuo, jei jis yra finansinės-pramoninės grupės narys.
„Susijungimo procedūra“ – vienos įmonės įtraukimo į kitos įmonės struktūrą procesas, nekeičiant savininko.Šiuo atveju su juo susijęs asmuo taip pat gali būti direktorių valdybų nariai, FIG kolegialių valdymo organų nariai ir asmenys, dalyvaujantys FIG, turintys vykdomųjų organų įgaliojimus.
Asmens filialas
Susiję asmenys verslo subjektai gali būti:
Asmenys, priklausantys tai pačiai asmenų grupei kaip ir individas
- juridinis asmuo, kai fizinis. asmuo turi teisę disponuoti 20 proc viso balsų, atneštų į balsavimo teisę suteikiančias akcijas arba sudarančius įstatinį kapitalo įnašą iš juridinio asmens akcijos.
Akcinės bendrovės reguliariai teikia informaciją apie savo filialus Federalinei vertybinių popierių komisijai. Be to, bet kuri akcinė bendrovė privalo parengti savo dukterinių įmonių sąrašus kasmet skelbti žiniasklaidoje. Be to, sąrašuose turi būti nurodytos dukterinių įmonių turimų akcijų rūšys ir skaičius.
Įstatymas N 208-FZ ir Reglamento dėl emisijos vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo VIII skirsnis, patvirtintas Federalinės finansų rinkų tarnybos 2011-10-04 įsakymu N 11-46 / pz-n (toliau - Reglamentas N 11- 46 / pz-n), lieka po to, kai pasikeitė Rusijos Federacijos civilinis kodeksas * (2). Tačiau po 2014-09-01 jis atkreipia dėmesį į būtinybę atskleisti informaciją vadovaujantis 2014 m. Įstatymo N 208-FZ 92 ir Reglamento N 11-46 / pz-n VIII skirsnio nuostatas gali taikyti tik akcinės bendrovės, tuo pačiu sakydamas, kad informacijos, kurią akcinės bendrovės privalo atskleisti, sudėties reikalavimai. , kurie suderino chartiją su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu ir nėra vieši, taip pat tokios informacijos atskleidimo tvarka ir terminai bus nustatyti įstatymu. Rusijos Federacija kai jis suderinamas su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu su pakeitimais, padarytais įstatymu N 99-FZ.
Filialų sąrašo sudarymas
Federalinis įstatymas dėl UAB. Ar tokia nevieša UAB, anksčiau skelbusi metines ataskaitas ir metines finansines ataskaitas, iš naujo atskleistų 2013 ir 2014 metų metines ataskaitas ir metines finansines ataskaitas, arba gali būti „atnaujinta“ nuo metines ataskaitas o 2015 metų metinė ataskaita jau 2016 m.Formaliai šioje situacijoje, kadangi bendroje teismų praktikoje atgalinės galios neturi, interneto svetainėje atkurti 2013 ir 2014 metų metines ataskaitas ir metines finansines ataskaitas. nėra būtinas, tai yra, bendrovė tarsi „iš naujo paleidžia“ informacijos atskleidimą 2016 m., atitinkamai atlikus metinės finansinės atskaitomybės auditą ir patvirtinus AB metinį pranešimą nuo 2015-07-01 atidaryta akcinė bendrovė, nelaikydama savęs vieša.
Neviešų UAB privalomas informacijos atskleidimas
Pažymėtina, kad nepilnas informacijos atskleidimas ar įtraukimas į af sąrašą. l. nesąžiningu elgesiu laikomas ir sąmoningai melagingos informacijos pateikimas, už kurį įstatymų leidėjas numatė administracinę atsakomybę – žr. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.19 p. (o kredito įstaigoms taip pat papildomai pagal Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 19.7.3 str.). Taigi, UAB filialų sąrašu suinteresuoti asmenys gali naudotis įvairiais įmonės ūkinio gyvenimo atvejais.
Kartu keliami griežti reikalavimai tiek jo formai, tiek publikavimo laikui. Tačiau kiekviena akcinė bendrovė, remdamasi įstatymo apibrėžimu, pati sprendžia, kas yra įtrauktas į šį sąrašą.
73 skyrius. Informacijos apie akcinės bendrovės dukterinius asmenis atskleidimas
Nuo šių pakeitimų įsigaliojimo dienos naujai įsteigtos akcinės bendrovės tipas turėtų būti nustatomas tik pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas (Įstatymo N 99-FZ 5 straipsnis, 3 straipsnis). Tuo pačiu metu Įstatymu N 99-FZ įvesti pakeitimai neturėjo įtakos 10 str.
1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas N 208-FZ) 92 straipsnis dėl akcinių bendrovių viešo informacijos atskleidimo. Remiantis šio straipsnio nuostatomis (su pakeitimais, padarytais 2015 m. balandžio mėn. klausime nurodytos neviešosios akcinės bendrovės steigimo metu), akcinių bendrovių atskleidžiama informacija skirstoma į dvi rūšis: informacija. gali atskleisti tik atvirosios akcinės bendrovės (p.
1), ir informaciją, kurią tiek atvirosios, tiek uždarosios akcinės bendrovės privalėjo atskleisti, jei jos viešai siūlytų obligacijas ir kitus vertybinius popierius (2 punktas).
Filialų sąrašas
Atskirai pažymėtina, kad pareigą atskleisti informaciją praradusi nevieša UAB taip pat neprivalo suteikti prieigos prie anksčiau atskleistų dokumentų ir informacijos (įstatų, filialų sąrašų, metinių ataskaitų ir ataskaitų ir kt.). Tas pats pasakytina ir apie neviešas UAB, kurioms buvo sumažintas atskleidžiamos informacijos kiekis, išskyrus atitinkamai anksčiau skelbtų metinių ataskaitų ir metinių finansinių ataskaitų prieinamumo užtikrinimą (t.
tuos dokumentus, kurių atskleidimo pareigą išlaiko įstatymų leidėjas). Panašios išvados pateiktos ir Rusijos banko 2015-12-02 rašte Nr. Nr.52-5/15994.
Su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas (niuansai)
Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2014 m. birželio 24 d. Nr. 3891/14);
- suinteresuoto asmens sandorio sudarymas (Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2011-11-02 nutartis Nr. 1486-О-О);
- bankrotas (Rytų Sibiro apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2014 m. kovo 18 d. dekretas byloje Nr. A69-845 / 2013, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. sprendimas Nr. 305-ES14-1353, ir kt.);
- skundžiamas arbitražo teismo sprendimas (Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartis Nr. 30-P, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 19 d. nutartis byloje Nr. 310-ES14- 4768 ir kt.).
Informacijos apie filialus atskleidimo būdai Galima daryti prielaidą, kad pagrindinis af sąrašo tvarkymo tikslas. l. yra ne tik informacijos fiksavimas, bet ir galimybės su šia informacija susipažinti suteikimas visiems suinteresuotiems asmenims ir neribotam tokių asmenų ratui. Todėl įstatymų leidėjas numatė UAB pareigą atskleisti informaciją apie savo af.
l. Minėto Reglamento 20. p.
Naujos akcinių bendrovių informacijos atskleidimo taisyklės
Dėl daugybės klausimų, kylančių akcinėms bendrovėms nustatant prievolę vykdyti privalomą informacijos atskleidimą ir nustatant jos apimtį, pateikiame šiuos paaiškinimus dėl viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių informacijos atskleidimo tvarkos. . Pagal str. 2014-05-05 federalinio įstatymo 3 str 99-FZ1, Civilinio kodekso normos su šio įstatymo pakeitimais taikomos akcinėms bendrovėms, neatsižvelgiant į tai, ar jų įstatai ir įmonės pavadinimas yra suderinti su juo.
Taigi šiuo metu visos akcinės bendrovės yra skirstomos į viešąsias ir neviešąsias ir savo veikloje vadovaujasi atitinkamomis įstatymo nuostatomis, nepaisant jų pavadinimo. Vadovaujantis str.
Svarbu
Visų pirma, informacijai, kuri turi būti atskleista pagal 1 straipsnio 1 dalį. Įstatymo N 208-FZ 92 str. klausime nurodytos UAB steigimo metu, įskaitant: metinę ataskaitą ir metinę balanso lapas visuomenė; bendrovės vertybinių popierių prospektas; pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą; draugijos įstatai ir jos vidaus dokumentai valdyti savo organų veiklą; informacija apie UAB dukterines įmones, taip pat kita informacija, numatyta 2014 m. gruodžio 30 d. Rusijos banko reglamento Nr. 454-P „Dėl išleidžiamų vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo“ 69.1 punkte ir 75 skyriuje (toliau – Reglamentas). Nr. 454-P). Tą pačią informaciją turėjo atskleisti asmenys, neįvardyti ĮBĮ 1 dalyje.
1 st. Įstatymo N 208-FZ 92, tačiau viešai siūlė obligacijas ar kitus vertybinius popierius (Taisyklės N 454-P 69.2 punktas). Pagal 1.1 str.
Neakcinės bendrovės vykdomas susijusių asmenų sąrašo atskleidimas
Taigi, kalbant apie akcines bendroves, kurios savo pavadinimo nesuderino su Civiliniu kodeksu, darytina tokias išvadas:
- viešųjų akcinių bendrovių atveju privalomas informacijos atskleidimas liko toks pat;
- neviešosios akcinės bendrovės, turinčios daugiau kaip 50 akcininkų, išlaikė privalomą viešinimo prievolę, nors jos apimtis sumažėjo iki 2 dokumentų (metinės ataskaitos ir metinės finansinės atskaitomybės);
- neviešos UAB, turinčios 50 ar mažiau akcininkų, visiškai neteko pareigos atskleisti informaciją;
- UAB, turinčios 50 ar mažiau akcininkų, kaip ir anksčiau, informacijos neatskleidžia, o UAB, turinčios daugiau nei 50 akcininkų, priešingai, tokią pareigą (metinio pranešimo ir metinės finansinės atskaitomybės apimtyje) įgijo.
Dėmesio
Atsižvelgiant į tai, kad Reglamento N 11-46 / pz-n VIII skirsnio normos buvo susijusios su informacijos atskleidimu konkrečiai atvirosios akcinės bendrovės, o uždarosios akcinės bendrovės buvo taikomos tik viešai paskelbus šių akcinių bendrovių vertybinius popierius (šio reglamento 8.1 punktas), tuomet galime daryti išvadą, kad Rusijos bankas savo išaiškinime patvirtino BK 1 str. 1 d. Įstatymo N 208-FZ 92 straipsnis po 2014 m. rugsėjo 1 d. taikomas tik akcinėms bendrovėms. Todėl, remiantis kumuliaciniu 1.1 punkto aiškinimu.
1 d., 1 str. 92 įstatymo N 208-FZ ir p.p. N 454-P nuostatų, galiojusių klausime nurodytos neakcinės bendrovės steigimo metu, 69.1 ir 69.2 punktuose, tokia akcinė bendrovė privalėjo atskleisti klausime pateiktą informaciją. tik tuo atveju, jei ji viešai išplatino savo akcijas ar kitus vertybinius popierius.
UAB (neviešoji) buvo sukurta pertvarkant valstybinę vieningą įmonę, įregistruotą 2015 m. balandžio mėn. Bendrovės akcijos buvo platinamos uždaro pasirašymo būdu vienam dalyviui.
Privatizavimo būdu sukurta akcinė bendrovė atskleidė šią informaciją: įstatus, dukterinių įmonių sąrašą, sprendimą dėl akcijų emisijos, finansines ataskaitas. Bendrovė neatskleidė informacijos ketvirčio ataskaitos forma, taip pat kitos informacijos, kurią skelbti privaloma, kai akcinė bendrovė viešai platina vertybinius popierius. Įmonės steigimo metu 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinis įstatymas Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ nebuvo suderintas su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu ir neatsakė į klausimą dėl nevalstybinių įmonių informacija. Todėl bendrovė „Interfax“ svetainėje pradėjo atskleisti informaciją.
Rusijos Federacijos centrinis bankas 2009 m. lapkričio 12 d. Nr. 2332-U), o pagal sąrašą af. l. iš asmenų grupės, kuriai priklauso ir bankas. Dėl ypatingos šių dalykų specifikos savo straipsnyje mes jų nenagrinėsime. Taigi, af sąrašas. l. yra dviejų grupių informacija.
- Pirmąją grupę sudaro duomenys apie UAB kaip emitentą: UAB pavadinimas, adresas, interneto adresas, atsakingų asmenų parašai, taip pat emitento kodas ir data, kada buvo sudarytas reikiamas af. l. sudarytas.
- Antrąją grupę sudaro duomenys apie asmenis, įtrauktus į nurodytą sąrašą: vardas arba pareigos, adresas, įtraukimo pagrindas ir tokių pagrindų atsiradimo data, taip pat asmens iš nurodyto sąrašo akcijų dalis tiek sąraše. bendras paprastųjų akcijų skaičius ir visos UAB įstatinis kapitalas.
Be to, sąrašas af. l. turėtų būti tiek statinės informacijos, tiek turinio pasikeitimų per tam tikrą laikotarpį.
Vavulinas Denisas Aleksandrovičius
Skyriaus vadovas darbui su FCSM Oryol regioninio padalinio regionais. ekonomikos mokslų kandidatas, katedros docentas “ Viešasis administravimas ir finansai" Verslo ir teisės institutas OrelGTU. Įmonių valdymo specialistas.
Pagal 4 str. Pagal Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 93 straipsnį akcinės bendrovės privalo teikti ataskaitas apie savo dukterines įmones pagal Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimus. Rengdama šią normą, Federalinė vertybinių popierių rinkos komisija (Rusijos FCSM) 1999 m. rugsėjo 30 d. priėmė nutarimą Nr. 7, nustatantį konkrečią informacijos apie akcinių bendrovių dukterinius asmenis teikimo tvarką. Tačiau jį panaikinus ir 2003 m. gegužės 15 d. įsigaliojus Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2003 m. balandžio 1 d. dekretui N 03-19 / ps, kuriuo patvirtintas Reglamentas dėl informacijos apie susijusius asmenis atskleidimo. atvirosioms akcinėms bendrovėms (toliau - Reglamentas), iš esmės pasikeitė reikalavimai teikti informaciją apie su akcine bendrove susijusius asmenis.
Visų pirma pažymėtina, kad jei ankstesnis 1999 m. rugsėjo 30 d. Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos dekretas N 7 nustatė dukterinių įmonių apskaitos vedimo ir informacijos apie dukterines įmones teikimo tvarką, kuri buvo taikoma visoms akcinėms bendrovėms, tada reglamentas nustato informacijos apie dukterines įmones atskleidimo tvarką, kuri taikoma tik atviroms akcinėms bendrovėms. Pagal Nuostatus uždarosios akcinės bendrovės atleidžiamos nuo pareigos atskleisti informaciją apie savo susijusias įmones.
Reglamentas nustato du informacijos apie jų filialus atskleidimo atvirosioms akcinėms bendrovėms būdus.
- Kas ketvirtį teikiamas susijusių asmenų sąrašas, sudarytas nuo ataskaitinio ketvirčio pabaigos, nurodant visus per ataskaitinį ketvirtį šiame sąraše įvykusius pokyčius, registravimo įstaigai, vykdančiai šio VP emisijų valstybinę registraciją. atvira akcinė bendrovė (toliau – registravimo įstaiga).
Tuo pačiu metu per 45 dienas nuo ataskaitinio ketvirčio pabaigos susijusių įmonių sąrašas turi būti pateiktas registravimo institucijai, kuri savo ruožtu užtikrina atvirųjų akcinių bendrovių dukterinių įmonių sąrašų atskleidimą. pateikė jai internete.
- Interneto puslapyje (svetainėje) patalpinti atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašą, nurodant visus šiame sąraše įvykusius pakeitimus.
Pateikiant atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašą interneto puslapyje (svetainėje), turi būti atskleista: Akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašas einamajai datai; su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašai ankstesnėms datoms, bet ne mažiau kaip trims Pastaraisiais metais pradedant nuo reglamento įsigaliojimo dienos. Tuo pačiu tokiuose sąrašuose negali būti atskleista susijusių įmonių sąrašo pakeitimo data ir minėto pakeitimo turinys.
Filialų sąrašo pakeitimai turi būti paskelbti internete per tris dienas nuo tos dienos, kai atviroji akcinė bendrovė sužinojo arba turėjo sužinoti apie minėtus pakeitimus.
Per tris dienas nuo atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo paskelbimo interneto puslapyje (svetainėje) registravimo institucijai pateikiamas raštas, patvirtinantis, kad su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas. yra patalpintas internete, nurodant interneto puslapio (svetainės) ) adresą, kuriame skelbiama nurodyta informacija. Šį raštą turi pasirašyti vienas akcinės bendrovės vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo ir patvirtintas akcinės bendrovės antspaudu.
Akcinė bendrovė privalo pranešti registravimo institucijai apie atviros akcinės bendrovės interneto puslapio (svetainės) adreso pasikeitimą, taip pat apie prieigos prie nurodyto puslapio (svetainės) nebuvimą ir atnaujinimą. tris dienas nuo tokio pasikeitimo dienos arba atsiradus aplinkybėms, kurios trukdo susipažinti.
Pažymėtina, kad prievolę laikytis informacijos apie susijusius asmenis atskleidimo režimo Nuostatai nustato tik atvirosioms akcinėms bendrovėms, kurių emisijos lygio vertybiniai popieriai šių akcinių bendrovių prašymu yra įtraukiami į prekybos sąrašą. (pagal Federalinio įstatymo „Dėl vertybinių popierių rinkos“ 2 straipsnį – vertybinių popierių įtraukimas į prekybos organizatoriaus kotiravimo sąrašą) atlieka bent vienas prekybos organizatorius vertybinių popierių rinkoje, licencijuotas Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos. Tokios atvirosios akcinės bendrovės privalo atskleisti informaciją apie susijusius asmenis dviem aukščiau nurodytais būdais. Kitos atvirosios akcinės bendrovės privalo laikytis tik pirmojo informacijos atskleidimo režimo.
Bet kurios atviros akcinės bendrovės filialų sąraše turi būti ši informacija:
a) visas įmonės pavadinimas (ne pelno organizacijos pavadinimas), juridinio asmens pašto siuntų gavimo vieta ir adresas arba asmens, kuris yra atviros organizacijos filialas, vardas (pavardė, vardas, patronimas) ir gyvenamoji vieta. akcinė bendrovė;
b) pagrindo (pagrindų), dėl kurių asmuo pagal Rusijos Federacijos įstatymus yra pripažintas atviros akcinės bendrovės filialu, atsiradimo data;
c) pagrindas, kuriuo remiantis asmuo pagal Rusijos Federacijos įstatymus yra pripažintas atviros akcinės bendrovės filialu (jei yra du ar daugiau jungties pagrindų, sąraše turi būti išvardyti visi pagrindai pagal Rusijos Federacijos įstatymus). kurios asmuo pagal Rusijos Federacijos įstatymus yra pripažintas atviros akcinės bendrovės filialu);
d) kiekvienos kategorijos atviros akcinės bendrovės akcijų, priklausančių su ja susijusiai įmonei, dalis;
e) susijusių įmonių sąrašo pakeitimo data ir tokio pakeitimo turinys.
Tuo pačiu metu informacija, nurodyta papunktyje. „a“ – „d“ turi būti pateikiama pagal ataskaitinio ketvirčio (laikotarpio) pabaigos datos būklę ir informaciją, nurodytą poskyryje. "d" turi būti nurodyta pastraipoje. „a“ – „d“, prieš ir po pakeitimo. Informacija apie gyvenamąją vietą asmenysįtrauktos į dukterinių įmonių sąrašą, atskleidžiamos tik gavus jų sutikimą.
Atvirosios akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąraše turi būti informacija, kuri yra žinoma arba turėtų būti žinoma šiai akcinei bendrovei. Pagal 2 str. Pagal Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 93 straipsnį, susiję asmenys privalo raštu pranešti akcinei bendrovei apie jiems nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, nurodydami jų skaičių ir kategorijas (rūšis) ne vėliau kaip per 10 dienų nuo akcinių bendrovių akcijų. akcijų įsigijimo data. Jeigu susijęs asmuo nepateikė ar nesavalaikiai pateikė tokią informaciją, dėl kurios įmonei buvo padaryta turtinė žala, tai pagal ĮBĮ 3 str. Šio įstatymo 93 straipsnyje nustatyta, kad su juo susijęs asmuo atsako akcinei bendrovei padarytos žalos dydžiu.
Atvirosios akcinės bendrovės registravimo įstaigai teikiamas susijusių asmenų sąrašas turi būti pasirašytas šios akcinės bendrovės vienintelio vykdomojo organo funkcijas atliekančio asmens, patvirtinančio visos jame pateiktos informacijos teisingumą. Jeigu dukterinių įmonių sąraše yra daugiau nei vienas lapas, jis turi būti sunumeruotas, susiūtas, ant siūlės užklijuotas akcinės bendrovės antspaudu ir patvirtintas akcinės bendrovės įgalioto asmens parašu.
Kartu su atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašu registravimo institucijai pateikiama magnetinė laikmena, kurioje yra nurodyto sąrašo tekstas tokiu formatu, kuris atitinka Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos nustatytus reikalavimus. Atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo ir šio sąrašo teksto, pateikto magnetinėje laikmenoje, atitikimas patvirtinamas raštu, kurį pasirašo asmuo, vykdantis vienintelio akcinės bendrovės vykdomojo organo funkcijas, ir patvirtintas 2012 m. akcinės bendrovės antspaudas.
Šiuo metu reikalavimai dėl akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo teksto formato ir magnetinių laikmenų, apie kurias siunčiama informacija registravimo institucijai, yra nustatyti Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos įsakymu. 2001 m. sausio 18 d. N 18-r „Dėl reikalavimų magnetinėms laikmenoms ir Akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo magnetinėse laikmenose teksto formato patvirtinimo“.
ConsultantPlus: pastaba.
2001 m. sausio 18 d. Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos dekretas N 18-r „Dėl magnetinėms laikmenoms keliamų reikalavimų ir akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo magnetinėse laikmenose teksto formato patvirtinimo“ neteko galios. dėl Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2003 m. rugpjūčio 15 d. įsakymo N 03-1729/r „Dėl laikinųjų reikalavimų magnetinėms laikmenoms ir emitentų pateikiamų dokumentų tekstų formato patvirtinimo“ paskelbimo. nuosavybės vertybinių popierių“.
Kaip magnetinė laikmena turi būti naudojamas su IBM suderinamuose kompiuteriuose suformatuotas 3,5 colio diskelis. Failas, kuriame yra su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas, turi būti pateiktas Vertybinių popierių rinkos žymėjimo kalbos (SMML) formatu, sukurtu Vertybinių popierių rinkos žymėjimo kalbos (SMML) formatu. Federalinė Rusijos vertybinių popierių komisija.
Norėdami užpildyti elektroninius dokumentus SMML formatu, turėtumėte naudoti specialų programinės įrangos produktą - Rusijos FCSM elektroninį klausimyną. Šią programą galima atsisiųsti iš Rusijos FCSM svetainės internete (http://disclosure.fcsm.ru/) arba gauti iš Rusijos FCSM regioninių skyrių.
Atviros akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo tekstas turi būti pateiktas kaip vienas failas pavadinimu alist.smm. Failas turi būti šakniniame kataloge, o magnetinėje laikmenoje neturi būti kitų katalogų ir failų. Failas gali būti supakuotas su PKZIP archyvatoriaus versija ne anksčiau kaip 2.04. Archyvuoto failo pavadinimas turi atitikti pradinio failo pavadinimą ir turėti .ZIP plėtinį.
Pagal Nuostatus dokumentai registravimo institucijai gali būti pateikiami elektroniniu dokumentu, pasirašytu elektroniniu skaitmeniniu parašu, vadovaujantis teisės aktų nustatyta tvarka. teisės aktų FCSM, nustatantis elektroninių dokumentų teikimo tvarką (šiuo metu tokia tvarka nustatyta 2003 m. sausio 30 d. Rusijos FCSM dekretu N 03-1 / ps). Šiuo atveju šių dokumentų popieriuje ir magnetinėse laikmenose pateikti nereikia.
Praktiniu požiūriu fizinių ir juridinių asmenų priskyrimo akcinės bendrovės dukteriniams asmenims klausimai yra gana svarbūs. 1 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 93 straipsnis nustato, kad asmuo pripažįstamas kaip susijęs su akcine bendrove pagal Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimus. Šiuo metu pagrindai asmenų priskyrimui akcinės bendrovės dukteriniams asmenims yra 2007 m. 1991 m. kovo 22 d. RSFSR įstatymo N 948-1 „Dėl konkurencijos ir monopolinės veiklos ribojimo prekių rinkose“ 4 straipsnis. Tuo pačiu akcinės bendrovės filialai turėtų būti suprantami kaip fiziniai ir juridiniai asmenys, galintys daryti įtaką šios akcinės bendrovės veiklai.
Federalinio įstatymo „Dėl konkurencijos ir monopolinės veiklos ribojimo prekių rinkose“ normų analizė leidžia išskirti šias galimas akcinės bendrovės filialus.
- Asmuo, kuris yra akcinės bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narys.
- Asmuo, kuris yra akcinės bendrovės kolegialaus vykdomojo organo (valdybos, direkcijos ir kt.) narys.
- Asmuo, kuris yra vienintelis akcinės bendrovės vykdomasis organas (generalinis direktorius, prezidentas ir kt.).
- Asmenys, priklausantys asmenų grupei, kuriai priklauso akcinė bendrovė, būtent:
4.1. Asmenys (asmuo), kurie kartu su akcine bendrove pagal susitarimą (sutartus veiksmus) turi teisę tiesiogiai ar netiesiogiai<*>disponuoti (įskaitant pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu, pasitikėjimo valdymas, O bendra veikla, nurodymais ar kitais sandoriais) daugiau kaip 50% visų balsų, priskiriamų bet kurio juridinio asmens įstatinį (rezervinį) kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms, akcijoms).
<*>Toliau netiesioginis disponavimas juridinio asmens balsais suprantamas kaip galimybė realiai jais disponuoti per trečiuosius asmenis, kuriais disponavimo teisę turi pirmasis asmuo (įskaitant pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu, patikėjimo valdymą). , jungtinė veikla, nurodymai ar kiti sandoriai) daugiau kaip 50 procentų viso tokio trečiojo asmens įstatinį (akcinį) kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms, akcijoms) priskiriamų balsų.4.2. Juridinis asmuo, kuriame akcinė bendrovė kartu su kitais asmenimis (asmeniu) pagal susitarimą (sutartus veiksmus) turi teisę tiesiogiai ar netiesiogiai disponuoti (įskaitant pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu, patikėjimo valdymo, jungtinės veiklos pagrindu). veikla, nurodymai ar kiti sandoriai) daugiau kaip 50 procentų viso tokio juridinio asmens įstatinį (akcinį) kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms, akcijoms) priskiriamų balsų.
4.3. Asmenys, kurie pagal susitarimą (sutartus veiksmus) turi teisę tiesiogiai ar netiesiogiai (įskaitant pirkimo-pardavimo sutarčių, patikos valdymo, jungtinės veiklos, nurodymų ar kitų sandorių pagrindu) disponuoti daugiau kaip 50 proc. už akcijas, sudarančias akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, tenkančių balsų skaičius.
4.4. Asmenys (asmuo), su kuriais akcinei bendrovei susitarimo ar kitu būdu buvo suteikta galimybė bendrai nuspręsti kitų asmenų (asmens) priimamus sprendimus, taip pat nustatyti sąlygas kitiems asmenims vykdyti verslinę veiklą. asmuo), arba sutarties pagrindu vykdyti kitų asmenų (asmenų) vykdomojo organo įgaliojimus.
4.5. Asmuo (asmenys), dėl kurio akcinei bendrovei (ar akcinei bendrovei kartu su kitais asmenimis) susitarimo pagrindu ar kitu būdu buvo suteikta galimybė nustatyti šio asmens priimamus sprendimus, įskaitant kito asmens (asmenų) verslumo vykdymo arba kito asmens (asmenų) vykdomojo organo įgaliojimų vykdymo sutarties pagrindu sąlygų nustatymas.
4.6. Asmenys (asmenys), kuriems susitarimo pagrindu ar kitaip buvo suteikta galimybė nuspręsti, kokius sprendimus priima akcinė bendrovė, įskaitant sąlygas, kuriomis akcinė bendrovė gali vykdyti verslinę veiklą, arba susitarimo pagrindu vykdyti akcinės bendrovės vykdomojo organo įgaliojimus.
4.7. Asmuo, turintis teisę skirti<*>vienasmenis vykdomasis organas ir (ar) daugiau kaip 50 procentų kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) kurio teikimu buvo išrinkta daugiau kaip 50 procentų akcinės bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos).
<*>Šiuo metu galiojančiuose teisės aktuose praktiškai nėra komercinių organizacijų vykdomųjų organų skyrimo instituto. Todėl pagal vykdomųjų organų paskyrimą m Ši byla būtina suprasti jų išrinkimą.4.8. Juridinis asmuo, kuriame akcinė bendrovė turi teisę skirti vienasmenį vykdomąjį organą ir (ar) daugiau kaip 50 procentų kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) daugiau kaip 50 procentų bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių. šis asmuo renkamas akcinės bendrovės siūlymu.
4.9. Juridinis asmuo, kuriame daugiau kaip 50 procentų kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties sudaro tie patys asmenys, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) to paties juridinio asmens pasiūlyti asmenys. subjektas kaip asmenys, sudarantys daugiau kaip 50 procentų akcinės bendrovės kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) direktorių valdybos sudėties.
4.10. Asmenys, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) to paties juridinio asmens pasiūlyti asmenys, kartu sudarantys daugiau kaip 50 procentų kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) jungtinės valdybos sudėties. akcinė bendrovė ir kitas juridinis asmuo.
4.11. Juridinis asmuo (asmenys), kuriame jie turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų balsų, priklausančių jo įstatinį kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms), tiems patiems asmenims, jų sutuoktiniams, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) juridiniai asmenys, turintys teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų akcijoms, sudarančioms akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, priklausančių balsų.
4.12. Fiziniai asmenys, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) juridiniai asmenys, turintys teisę savarankiškai arba per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų akcijoms, sudarančioms akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, priklausančių balsų. bendrovę, ir tuo pačiu turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų balsų, priklausančių akcijoms (indėliams, akcijoms), kurios sudaro kito juridinio asmens (asmenų) įstatinį kapitalą.
4.13. Fiziniai asmenys, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) juridiniai asmenys, kurie kartu su akcine bendrove turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų akcijoms priklausančių balsų. (indėliai, akcijos), sudarančios dviejų ar daugiau juridinių asmenų įstatinį kapitalą.
4.14. Du ar daugiau juridinių asmenų, kuriuose akcinė bendrovė, kurioje yra tie patys asmenys, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) juridiniai asmenys, turi teisę savarankiškai arba per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 proc. už akcijas (indėlius, akcijas), sudarančias jų įstatinį kapitalą.
4.15. Fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys, turintys teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų akcijoms, sudarančioms akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, priklausančių balsų, ir kartu tiems patiems fiziniams asmenims, jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir (ar) tų pačių juridinių asmenų pasiūlyti asmenys sudaro daugiau kaip 50 procentų kito juridinio asmens kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos narių.
4.16. Juridinis asmuo, kurio kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties daugiau kaip 50 procentų sudaro fiziniai asmenys.<*>turintis teisę savarankiškai arba per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų akcijoms, sudarančioms akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, priklausančių balsų.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar juridiniai asmenys, pasiūlę šiuos asmenis į šių organų sudėtį.4.17. Asmenys, kurie sudaro daugiau kaip 50 procentų akcinės bendrovės kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties, ir kartu šie asmenys.<*>turi teisę savarankiškai arba per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų balsų, priskirtinų akcijoms (indėliams, akcijoms), kurios sudaro kito juridinio asmens įstatinį kapitalą.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar juridiniai asmenys, pasiūlę šiuos asmenis į minėtus akcinės bendrovės organus.4.18. Juridinis asmuo, kuriame daugiau kaip 50 procentų jo įstatinį kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms) tenkančių balsų turi teisę disponuoti savarankiškai arba per atstovus.<*>vienu metu sudaro daugiau kaip 50 procentų akcinės bendrovės kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) direktorių valdybos sudėties.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar juridiniai asmenys, pasiūlę šiuos asmenis į toliau nurodytų akcinės bendrovės organų sudėtį.4.19. Asmenys (asmenys), kurie kartu su akcine bendrove turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų balsų, priklausančių akcijoms (indėliams, akcijoms), sudarančioms bet kurio juridinio asmens įstatinį kapitalą. subjektas, o kartu ir šie asmenys<*>ir akcinės bendrovės siūlomi asmenys sudaro daugiau kaip 50 procentų kito juridinio asmens kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar juridiniai asmenys, pasiūlę šiuos asmenis į šiuos juridinio asmens organus.4.20. Juridinis asmuo, kuriame akcinė bendrovė ir kiti asmenys turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų jos įstatinį kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms) priskiriamų balsų ir tuo pačiu metu akcinės bendrovės pasiūlyti asmenys ir šie „kiti asmenys“<*>sudaro daugiau kaip 50 procentų kito juridinio asmens kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar šių „kitų asmenų“ pasiūlyti asmenys.4.21. Juridinis asmuo, kurio kolegialaus vykdomojo organo ir (ar) valdybos sudėties daugiau kaip 50 procentų sudaro akcinės bendrovės pasiūlyti asmenys ir kiti asmenys.<*>kurie kartu su akcine bendrove turi teisę savarankiškai ar per atstovus disponuoti daugiau kaip 50 procentų kito juridinio asmens įstatinį kapitalą sudarančioms akcijoms (indėliams, akcijoms) priskiriamų balsų.
<*>Taip pat jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ar juridiniai asmenys, pasiūlę šiuos asmenis į minėtus juridinio asmens organus.- Asmenys, turintys teisę disponuoti daugiau kaip 20 procentų visų balsų, priklausančių šios akcinės bendrovės akcijoms arba įstatinį kapitalą sudarančioms akcijoms, skaičiaus.
- Juridinis asmuo, kuriame ši akcinė bendrovė turi teisę disponuoti daugiau kaip 20 procentų visų balsų, suteikiamų balsavimo teisę turinčioms akcijoms ar įnašams, šio juridinio asmens akcijoms, kurios sudaro įstatinį ar įstatinį kapitalą, skaičiaus.
- Jei akcinė bendrovė yra finansinės-pramonės grupės (FIG) narė, jos filialai taip pat yra:
7.1. Asmenys, kurie yra FPG nariai.
7.2. Asmenys, kurie yra juridinių asmenų, dalyvaujančių Fig.
7.3. Asmenys, kurie yra juridinių asmenų kolegialių vykdomųjų organų nariai – dalyviai Fig.
7.4. Asmenys, kurie yra vieninteliai juridinių asmenų vykdomieji organai – dalyviai Fig.
Pažymėtina, kad nors Nuostatuose nustatyti informacijos apie dukterines įmones atskleidimo reikalavimai šiuo metu taikomi tik atvirosioms akcinėms bendrovėms, tačiau tiek atvirosios, tiek uždarosios akcinės bendrovės privalo vesti savo susijusių įmonių apskaitą. Be to, vadovaujantis 1 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 91 str., visos akcinės bendrovės privalo suteikti akcininkams prieigą prie dukterinių įmonių sąrašų, kurie, be kitų dokumentų, nurodytų 1 straipsnio 1 dalyje. Įstatymo 89 str., turi būti laikomi akcinėje bendrovėje.
„Nauja apskaita“, N 1(7), 2003 m
Akcinės bendrovės privalo atskleisti informaciją apie savo susijusias įmones. Šiam reikalavimui taikomos 1991 m. kovo 22 d. RSFSR įstatymo Nr. 948-1 „Dėl konkurencijos ir monopolinės veiklos prekių rinkose ribojimo“ (toliau – Konkurencijos įstatymas), 1991 m. 1996 m. balandžio 22 d. N 39-FZ „Dėl vertybinių popierių rinkos“, taip pat 1995 m. gruodžio 26 d. federalinis įstatymas N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“.
Filialų sąvoką pirmą kartą įvedė Konkurencijos įstatymas.
Pagal Konkurencijos įstatymo 4 straipsnį patronuojamaisiais asmenimis laikomi fiziniai ir juridiniai asmenys, galintys daryti įtaką juridinių ir (ar) fizinių asmenų, užsiimančių verslu, veiklai.
Tam, kad asmuo būtų pripažintas susietu, turi būti įvykdytos kelios „Konkurencijos įstatymo“ nustatytos sąlygos. Pateikime pavyzdžių.
Pilietis yra bendrovės direktorių tarybos narys. Kalbant apie įmonę, jis yra filialas.
Vertybinių popierių rinkos įstatymas numato keletą sąlygų, susijusių su:
- susijusių asmenų dalyvavimas biržose (20 straipsnis);
- informacijos apie susijusius asmenis atskleidimas informacijoje apie emitento finansinę ir ūkinę veiklą ir susijusių šalių sandorius (22 straipsnis);
- susijusių asmenų teisės pasirašyti vertybinių popierių prospektą apribojimai (22 straipsnio 1 dalis).
Nors dukterinių įmonių apibrėžimas Konkurencijos įstatyme atsirado dar 1991 m., dukterinių įmonių dalyvavimas akciniuose santykiuose pirmą kartą buvo teisiškai reglamentuotas 1995 m. gruodžio 26 d. Federaliniu įstatymu Nr. 208-FZ „Dėl akcinių akcijų“. Įmonės“.
Akcinių bendrovių įstatymas numato nemažai įmonės įsipareigojimų, susijusių su susijusiais asmenimis, visų pirma:
- vesti susijusių asmenų sąrašus, nurodant jiems priklausančių akcijų skaičių ir kategoriją (rūšį) (89 straipsnis);
- skelbia susijusių asmenų sąrašus, nurodant jiems priklausančių akcijų skaičių ir kategorijas (rūšis) (92 straipsnis);
- tvarko susijusių asmenų apskaitą ir teikia apie juos ataskaitas pagal įstatymų reikalavimus (93 straipsnis).
* * *
Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos (toliau – FCSM) 2003-04-01 dekretu N 03-19/ps patvirtinti Informacijos apie atvirųjų akcinių bendrovių filialus atskleidimo nuostatai.<*>(toliau - 2003-04-01 Reglamentas).
<*>Paskelbta žurnale "ODR" N 11, 2003Informacijos apie susijusius asmenis atskleidimo tvarka skiriasi priklausomai nuo to, ar akcinė bendrovė turi prieigą prie savo vertybinių popierių apyvartos akcijų rinkoje, ar ne.
Remiantis 2003 m. balandžio 1 d. nuostatomis, visos atvirosios akcinės bendrovės, įsteigtos pagal Rusijos Federacijos teisės aktus, privalo atskleisti informaciją apie susijusius asmenis, pateikdamos susijusių asmenų sąrašus FCSM.
Akcinės bendrovės, kurių emisijos lygio vertybinius popierius šių bendrovių prašymu išleidžia į apyvartą vertybinių popierių rinkoje bent vienas FCSM licencijuotas prekybos organizatorius vertybinių popierių rinkoje, be to, pateikia susijusių asmenų sąrašą, visus šiame sąraše įvykusius pakeitimus patalpinti į FCSM savo puslapyje (svetainėje) internete.
FCSM pateikiamas su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas sudaromas bet kokia forma.
Tačiau jame turi būti ši informacija:
- pilnas įmonės pavadinimas (pavadinimas - ne pelno organizacijai), juridinio asmens buveinė ir pašto adresas arba fizinio asmens, kuris yra akcinės bendrovės filialas, pavadinimas (pavardė, vardas, patronimas) ir gyvenamoji vieta ;
- pagrindų, dėl kurių asmuo pripažįstamas susijusiu, atsiradimo data;
- pagrindas, kuriuo remiantis asmuo pripažįstamas jungtu (jeigu yra du ar daugiau pagrindų, visi pagrindai turi būti išvardyti sąraše);
- dukterinei įmonei priklausanti kiekvienos kategorijos akcijų dalis;
- susijusių įmonių sąrašo pakeitimo data ir pakeitimo turinys.
Filialų sąraše pateiktos informacijos teisingumą patvirtina vienasmenio vykdomojo organo funkcijas atliekančio asmens (vykdomojo direktoriaus) parašas.
Kartu su susijusių asmenų sąrašo pateikimu FCSM pateikia magnetinę laikmeną, kurioje yra sąrašo tekstas tokia forma, kuri atitinka FCSM nustatytus reikalavimus. 3.5 diskelis turi būti naudojamas kaip magnetinė laikmena.
Akcinės bendrovės dukterinių asmenų sąrašo ir magnetinėje laikmenoje pateikto sąrašo teksto atitikimas patvirtinamas vykdomojo direktoriaus pasirašytu raštu, patvirtintu akcinės bendrovės antspaudu.
Visi dokumentai taip pat gali būti pateikiami elektroniniu dokumentu, pasirašytu elektroniniu skaitmeniniu parašu, vadovaujantis Elektroninių dokumentų pateikimo Federalinei vertybinių popierių rinkos komisijai tvarkos taisyklėmis, patvirtintomis Federalinės komisijos dekretu. 2002 m. spalio 31 d. vertybinių popierių rinka N 43 / ps ir Federalinei vertybinių popierių rinkos komisijai pateiktų elektroninių dokumentų formato reikalavimai, patvirtinti Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos 2003 01 30 dekretu N 03-1 /ps.
Norint pateikti dokumentus elektronine forma, galima naudoti programinės įrangos produktą (Rusijos FCSM elektroninį klausimyną). Jį galima nemokamai gauti FCSM serveryje (http://disclosure.fcsm.ru) arba FCSM regioninių biurų tinklalapiuose.
Jeigu dokumentai pateikiami elektronine forma, tuomet popierinėje ir magnetinėje laikmenoje jų pateikti nereikia.
Susijusių asmenų sąrašą akcinės bendrovės pateikia kas ketvirtį. Jis turi būti pateiktas FCSM per 45 dienas nuo ataskaitinio ketvirčio pabaigos. Sąrašas sudaromas ataskaitinio ketvirčio pabaigos datai, nurodant visus jame įvykusius pokyčius.
Akcinės bendrovės, atsakingos už dukterinių įmonių sąrašo paskelbimą savo interneto svetainėje, skelbdamos nurodo:
- su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas įdarbinimo dieną;
- su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas už praėjusius laikotarpius, bet ne mažiau kaip už paskutinius trejus metus nuo šio reglamento įsigaliojimo dienos 2003-04-01.
Per tris dienas nuo sąrašo paskelbimo internete dienos akcinė bendrovė išsiunčia FCSM patvirtinimo laišką. Jame informuojama, kad puslapyje (svetainėje) internete yra patalpintas su akcine bendrove susijusių asmenų sąrašas, nurodomas akcinės bendrovės puslapio (svetainės) adresas. Raštą pasirašo vykdomasis direktorius ir patvirtina akcinės bendrovės antspaudu.
Visi dukterinių įmonių sąrašo pakeitimai paskelbiami internete per tris dienas nuo tos dienos, kai akcinė bendrovė sužinojo ar turėjo sužinoti apie šiuos pakeitimus.
Apie bet kokį akcinės bendrovės puslapio (svetainės) adreso pasikeitimą, taip pat apie prieigos prie puslapio nebuvimą ir atnaujinimą akcinė bendrovė privalo pranešti FCSM per tris dienas nuo tokio pasikeitimo momento. pasikeitus arba atsiradus aplinkybėms, kurios trukdo prieiti.
FCSM užtikrina jai pateiktų dukterinių įmonių sąrašų atskleidimą internete savo oficialioje svetainėje www.fcsm.ru.
* * *
Anksčiau informacijos apie dukterines įmones atskleidimo tvarką reglamentavo 1999 m. rugsėjo 30 d. Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarimas N 7 „Dėl dukterinių įmonių apskaitos vedimo ir informacijos apie akcinių bendrovių filialus teikimo tvarkos“ ir taikoma atvirosioms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms.
Dabar minėtame 2003-04-01 reglamente papildytas ir patikslintas FCSM pateiktame dukterinių asmenų sąraše esančios informacijos sąrašas (papildyti taškais dėl susijusiems asmenims nuosavybės teise priklausančių akcijų ir datos). pakeitimas su pakeitimo turiniu). Akcinės bendrovės pareiga gauti su ja priklausančio fizinio asmens sutikimą yra nustatyta informacijai apie jo gyvenamąją vietą atskleisti. Teisę pasirašyti sąrašą turi „įgaliotas asmuo“ (anksčiau – tik akcinės bendrovės vadovui). Atvirosios akcinės bendrovės gali siųsti dukterinių įmonių sąrašus elektronine forma, o ne popierine ir magnetine laikmena.
Privalomas atvirųjų akcinių bendrovių dukterinių asmenų sąrašo skelbimas visuomenės informavimo priemonėse nebereikalingas.
2003-04-01 reglamentas nenumato pareigos akcinei bendrovei suteikti savo akcininkams galimybę susipažinti su susijusių asmenų sąrašu ir nereglamentuoja tvarkos, kuria bendrovė akcininkams teikia informaciją apie susijusius asmenis. asmenys už atlygį.
Taigi, galimybės susipažinti su informacija apie bendrovei priklausančius asmenis klausimas yra išspręstas akcinės bendrovės įstatuose.
* * *
Už nepateikimą, nesavalaikį arba neišsamios ar netikslios informacijos apie susijusius asmenis pateikimą akcinė bendrovė atsako pagal Rusijos Federacijos 2001 m. gruodžio 31 d. Rusijos Federacijos administraciniai nusižengimai).
Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.19 straipsnis nustato atsakomybę už vertybinių popierių rinkos informacijos atskleidimo tvarkos pažeidimą, kurią atskleidimo pareiga numato įstatymas, administracine bauda pareigūnams - tokio dydžio bauda. nuo 30 iki 40 minimalių atlyginimų; juridiniams asmenims - nuo 300 iki 400 minimalių atlyginimų.
Administracinių nusižengimų bylas pagal Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.19 straipsnį nagrinėja federalinė vykdomoji institucija, įgaliota vertybinių popierių rinkos srityje - FCSM.
FCSM vardu šios kategorijos bylas turi teisę nagrinėti FCSM vadovas, jo pavaduotojai, taip pat FCSM regioninių skyrių vadovai.
S. Rogotskaja
ACDI „Ekonomika ir gyvenimas“
Filialai – tai asmenys ir organizacijos, galinčios daryti įtaką įmonės valdymui. Kai kuriais atvejais UAB ir LLC privalo pranešti apie susijusius asmenis.
Rengdami medžiagas naudojame tik informaciją
Filialai kaip sąvoka apibrėžiami „Dėl konkurencijos ir monopolinės veiklos ribojimo prekių rinkose“. Pagal šio straipsnio nuostatas susijusiais asmenimis laikomi piliečiai ar organizacijos, galinčios daryti įtaką kitoms įmonėms ar piliečiams, vykdydamos savo verslinę veiklą. Įmonės arba piliečiai palaiko priklausomus santykius su filialais. Jei teisinių pasekmių atsiradimas priklauso nuo asmenų priklausomybės buvimo, tai nustatoma pagal įstatymą ().
Filialai gali turėti įtakos įmonės veiklai
Kalbant apie susijusius juridinius asmenis, suprantama, kad pilietis, kuris yra bendrovės valdymo organo narys, turi įtakos kitos įmonės veiklai. Į organizacijos filialų sąrašą gali būti įtraukta:
- Bendrovės valdybos, jos stebėtojų tarybos ar kito kolegialaus valdymo organo narys.
- Bendrovės valdybos narys.
- Bendrovės generalinis direktorius arba kitas asmuo, einantis direktoriaus pareigas.
- Asmuo ar asmenys, priklausantys tai pačiai grupei kaip ir įmonė. Šiame kontekste asmenų grupe laikoma fizinių ir (ar) juridinių asmenų visuma, kuriai tinka vienas ar keli konkurencijos teisės požymiai.
- Asmuo, turintis teisę disponuoti 20 procentų ir daugiau balsų balsavimo teisę suteikiančiomis akcijomis, įstatiniu ar akciniu kapitalu, juridinio asmens akcijomis.
- Įmonė, kurioje ši organizacija turi teisę disponuoti daugiau kaip 20% ir daugiau balsų.
- Direktorių valdybos, stebėtojų tarybų, kitų kolegialių valdymo organų, taip pat kolegialaus vykdomojo organo nariai bet kurios bendrovės, kuri kartu su šia yra įtraukta į finansinę ir pramonės grupę. Taip pat dukterinėmis įmonėmis pripažįstami asmenys, kurie vykdo tokios finansinės ir pramonės grupės dalyvių vienintelių vykdomųjų organų įgaliojimus.
Verslininkai taip pat gali turėti filialų:
- Asmenys, kurie, remdamiesi 2007 m. Tai pačiai grupei priklauso Konkurencijos apsaugos įstatymo 9 str.
- Įmonės, kuriose šis pilietis gali disponuoti daugiau nei 20% visų balsų.
Asmenims, kurie nevykdo verslo veiklos, įstatyme nėra apibrėžtas susijusių įmonių sąrašas ().
UAB ir LLC privalo tvarkyti susijusių įmonių sąrašus
Akcinės bendrovės privalo atskleisti susijusių asmenų sąrašus ir paskelbti juos oficialiose interneto svetainėse („Dėl nuosavybės vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo“). Pavyzdžiui, pagal Reglamento Nr. 454-P reikalavimus turėtų būti sudarytas UAB dukterinių įmonių sąrašas.
Kiekviena ribotos atsakomybės bendrovė taip pat privalo sudaryti tokį sąrašą. LLC susijusių asmenų sąrašas tvarkomas pagal reikalavimus:
- sudaryti tokį sąrašą;
- saugomi pagal įstatymų reikalavimus patalpose, kuriose yra LLC vykdomoji institucija;
- Dalyviui paprašius, pateikti originalą arba kopiją. Bendrovės narys turi teisę prašyti su LLC susijusių juridinių asmenų ar piliečių sąrašo.
Įstatymai nereikalauja, kad sąrašas būtų sudarytas kokia nors konkrečia forma, tačiau galite pasikliauti formomis, kurios naudojamos sudarant UAB filialų sąrašus.
Sandoriams su palūkanomis filialo sąvoka buvo pakeista kontroliuojančio asmens sąvoka
Reikėtų nepamiršti, kad nuo 2017 m. sausio 1 d. buvo atlikti įmonių teisės aktų pakeitimai, kurie turėjo įtakos nuostatoms dėl suinteresuotųjų šalių (Įstatymo Nr. 14-FZ 1 punktas, 45 straipsnis, Įstatymo Nr. 14-FZ 1 punktas, 81 straipsnis). . 208-FZ). Kai UAB ar UAB sudaro suinteresuotosios šalies sandorį, įstatyme vartojama ne filialų, o kontroliuojančių įmonių sąvoka. Kontroliuojantis asmuo yra asmuo, kuris gali:
- tiesiogiai ar netiesiogiai valdyti daugiau kaip 50 procentų balsų visuotiniame susirinkime;
- paskirti bendrovės generalinį direktorių;
- paskirti daugiau kaip 50 % direktorių valdybos ar valdybos sudėties.
Šiuo atžvilgiu daugelis įmonių filialų perėjo į kontroliuojamų asmenų kategoriją. Tai reiškia skirtingą šių asmenų atsakomybės už dalyvavimą sandoriuose laipsnį. Tačiau suinteresuoto asmens sandoris gali būti ginčijamas, jeigu jis nebuvo patvirtintas nustatyta tvarka arba padarė žalą visuomenei.
Profesionali pagalbos sistema teisininkams, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sudėtingiausią klausimą.